公司股权治理

股权架构设计、股权激励计划、股权争议解决

<p><strong>一、</strong><strong>股权纠纷诉讼</strong></p> <p>股权已逐步成为财富的重要组成部分，由于其涉及中小股东利益的保护、股权纠纷，.杨兆全律师团队多年积累的相关经验，股权投资合同纠纷：包括股东诉讼纠纷、股东投资纠纷、股权转让纠纷、股权代持纠纷。</p> <p>股权已逐步成为财富的重要组成部分.近年来，股权纠纷成为公司法案件的主要类型之一.由于其涉及中小股东利益的保护、股权纠纷，社会公众对其关注程度日益增强.威诺律师结合多年积累的相关经验，可以承办股权激励，股权投资合同纠纷：包括股东诉讼纠纷、股东投资纠纷、股权转让纠纷、股权代持纠纷。</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>股东出资纠纷</strong></p> <p>&nbsp;</p> <p>股东出资纠纷，是指股东在公司设立过程或增资过程中，因向公司投入资金或其他财产等资本过程中所发生的纠纷.在司法实践中，股东出资纠纷主要有：</p> <p>一、认缴和实缴</p> <p>许多人都搞不懂认缴和实缴的区别.&ldquo;认&rdquo;，认可、同意之意，&ldquo;认缴&rdquo;，我认可或者同意出资X万元的意思，但是不意味着我已经拿出来X万元了；&ldquo;实缴&rdquo;，我已经实实在在地出资了X万元的意思.</p> <p>认缴和实缴对股东之间的责任划分是不同的；对公司、股东与债权人之间也是有不同意义的.这里的奥妙你很难搞清楚.因此，威诺律师就是您的高参.</p> <p>二、抽逃出资</p> <p>抽逃出资，是指公司发起人在设立时，通过借款等方式筹措资金划到验资帐户上，一旦完成验资后，即以各种形式将资本进行抽逃.</p> <p>抽逃出资的行为可能会对其他股东、公司债权人的利益构成损害.因此，法律上对此将予以禁止.公司法注册资本制度修改以后，刑法对抽逃注册资金罪并没修改或者删除.原因是：仍然有一部分行业的公司注册资本需要执行实缴制.</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>股权确认纠纷</strong></p> <p>股权确认，实质上就是股东资格的确认.在司法实践中，因股东资格而产生的股权确认之诉是较为常见的一种纠纷和诉讼，也是在法理上和实务中较为复杂的诉讼.股东资格的认定问题主要存在于有限责任公司.股份有限公司股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准，一般不存在疑义.</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>股权转让纠纷</strong></p> <p>&ldquo;股权&rdquo;的内容非常丰富，与财产所有权肯定存在区别，只是非专业人士理解起来有点费劲.股权不是简单的投票权，还包括分红权、查账权、管理权、知情权、起诉权等等，都属于股权的范畴.&ldquo;转让&rdquo;就是把股权卖掉，包括原价、溢价、低价转让.股权转让的过程中出现的纠纷就是股权转让纠纷，包括股东之间转让股权的纠纷，以及股东与非股东之间转让股权的纠纷.</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>股东权利纠纷</strong></p> <p>股东具有什么样的权利、如何行使股东的权利，是每一个股东关注的重点.但是，实践中股东权力行使力度和权益受保护程度不容乐观.因此，如何保护自己的股东权益、正确行使股东权利，是我们能为客户提供的法律服务：有关股东身份权、参与重大决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议、召集、主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权和代位诉讼权等相关的纠纷.</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>股权激励设计</strong></p> <p>股权激励机制是现代公司法人治理中一个极其重要的组成部分。股权激励服务是为了解决：在什么时机，面向哪些人群，用什么激励方式来激励，明确激励的总量、奖励的资金来源、实现激励的约束条件等问题</p> <p>股权激励法律服务</p> <p>&nbsp;</p> <p>我国的绝大部分公司(上市公司、未上市股份有限公司与有限责任公司)都面临着必须引进和建立股权激励机制的现实问题.而股权激励机制是现代公司法人治理中一个极其重要的组成部分.股权激励制度的建立和实施与公司有效法人治理之间存在着密不可分的联系，企业激励和留住核心人才，而推行的一种长期、合理、合法的激励机制，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标.股权激励法律服务是为了解决：在什么时机，面向哪些人群，用什么激励方式来激励，明确激励的总量、奖励的资金来源、实现激励的约束条件等问题，我们可以提供的法律服务如下：</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>企业管理诊断</strong></p> <p>&nbsp;</p> <p>掌握企业的管理状况和员工持股计划推行的基础条件和限制因素</p> <p>准确把握员工持股计划的实施目标和预期效果</p> <p>建立与企业高管层的顺畅沟通和相互信任</p> <p>初步框定股权激励总量和持股计划涉及的员工群体</p> <p>就股权激励计划框架思路达成一致意见</p> <p>股权激励方案设计</p> <p>完善企业治理结构，为推行员工持股计划奠定基础</p> <p>通过岗位评估、员工能力素质测评和绩效评价等方式，选定员工持股计划的人选范围</p> <p>完善企业薪酬管理体系，将股权激励收益与原有薪酬构成有效结合</p> <p>完善高管经营业绩评价和员工绩效评价体系</p> <p>分析内外部环境条件，确定适合企业的员工持股操作模式</p> <p>系统设计员工持股方案，包括人员分类、认购/授予额度、出资方式、行权条件、退出机制等</p> <p>制定和实施中长期激励机制</p> <p>定对象：中长期激励的对象，参与人员范围；</p> <p>定模式：中长期激励的方式，股权模式与债权模式的选择；</p> <p>定来源：股份的来源是通过增发还是股东赠与或者其他方式获得；</p> <p>定数量：中长期股权激励额度及其分配依据；</p> <p>定时间：中长期激励必须做出合理的时间安排，以达到激励与约束相结合的目的.同时，设置合理的退出时间与通道；</p> <p>定价格：股份是否需要花钱购买，价格是多少？资金来源有哪些？</p> <p>定约束条件：确定业绩条件（通常包括公司业绩条件和个人绩效考核条件）、退出条件等，确定在股东释放的激励资源的同时，应受到何种条件的约束；</p> <p>定规则：激励过程中股权转让、离职、退出等特殊情况下的退出机制</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>三、</strong><strong>股权架构设计</strong></p> <p>我们为新三板挂牌公司、上市公司、创业企业提供股权架构设计与股权激励领域有针对性的法律解决方案。<br />得益于我们在法律、财税以及资本市场、管理等方面的复合型知识背景和从业经验的优势，我们能够灵活运用多种股权架构设计、股权激励工具为不同客户提供切实可行的股权激励方案。<br />我们已经多家新三板挂牌、上市公司、创业企业提供过股权架构设计与股权激励的全方位法律服务。</p> <p>服务内容：</p> <p>（1）组建项目小组，全面了解公司发展现状，如组织架构、股东人数、股份结构等；</p> <p>（2）制定股权顶层设计方案，明确公司发展战略定位、商业模式、发展规划、所需商业因素、所需各类人才、股份结构、股权分配比例，各股东持股主体、各股东分工职责，各股东权利与义务、股东会、董事会、监事会、总经理职权范围、议事表决规则、明确分红机制、新股东引进机制、股东退出机制等；</p> <p>（3）起草、拟定、修改公司章程、股东内部合作协议、合伙协议等书面文件；</p> <p>（4）召开股权架构设计方案宣讲会，为全体股东及拟引进股东释明方案，促成股东统一思想；</p> <p>（5）指导办理工商登记手续；</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>四、</strong><strong>股权转让服务</strong></p> <p>&ldquo;转让&rdquo;就是把股权卖掉，包括原价、溢价、低价转让。股权转让的过程中出现的纠纷就是股权转让纠纷，包括股东之间转让股权的纠纷，以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。</p> <p>股权转让需要严谨而富有能力的专家律师为您把控股权风险并获得合法确权.<br />在股权转让过程中我们通过法律文书的设计和尽职调查的介入全面把控风险确保交易的风险可控性.</p> <p><strong>服务内容：</strong></p> <ul> <li>提供法律和政策信息，提出股权转让的总体安排：<br />律师作为股权转让业务的主要操作人，应向股东和公司提供国家现行的有关公司股权转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息，对股权转让的全部过程提出总体安排，主持各方参加的协调会，并协助转让股权的股东和公司选择适当的股权受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构，积极的组织介入尽职调查，规避经营风险。 　　<br />2、起草和审核股权转让过程中的法律文件，指导双方签订各项法律文书。<br />该项业务中涉及的法律文件主要有：股权转让申请书、股东会决议、转让股权协议、股权证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让股权公告等。 　<br />指导和监督办理股东股权转让的全过程，对有关事项出具法律意见书，确保转让过程合法有效。<br />股东股权转让涉及到大量的法律关系和法律法规，其过程相当复杂，为确保其过程合法高效，降低转让成本（包括时间成本），减少不必要的曲折和时间浪费，就需要律师来指导和监督，使转让行为得到法律保护和相关部门的确认。 　　<br />4.对办理完股权转让的公司和新股东进行辅导。<br />辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导，使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利，直至股东结构变化后公司仍能正常运作，确保公司和各股东的利益都得到最有效的保护。具体可对公司高中级管理人员进行法制培训，列席公司股东会、董事会，起草、审核公司各项法律文件等。</li> </ul> <p>&nbsp;</p> <p><strong>五、</strong><strong>股东权利纠纷</strong></p> <p>股东权利是有关股东身份权、参与重大决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议、召集、主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权和代位诉讼权等相关的纠纷。</p> <p><strong>六、</strong><strong>股权融资服务</strong></p> <p>融资是指企业（个人）从自身生产经营现状及资金运用情况出发，根据企业未来经营与发展战略的需要，通过一定的渠道和方式，筹集生产经营所需资金的一种经营活动。</p> <p>股权融资专项法律服务</p> <p>为什么股权融资需要专业服务？</p> <p>（1）理顺融资需求，撰写商业计划书，便于融资；</p> <p>（2）理顺股权架构，方便资本进入；</p> <p>（3）保障创始人控制权，筛选合格投资人；</p> <p>（4）明确投资人权利与义务，设计资本退出机制，便于资本退出；</p> <p><strong>服务内容</strong></p> <p>（1）撰写商业计划书；</p> <p>（2）应对配合投资人尽职调查；</p> <p>（3）梳理股权架构，设计投资人进入、退出机制；</p> <p>（4）起草、审核股权转让协议等法律文件；</p> <p>（5）指导办理工商登记手续如委托寻找资金：</p> <p>（6）融资居间服务；</p> <p>（7）出具项目融资法律意见书</p> <p>（8）协调处理项目投融资纠纷</p> <p>（9）代理项目投融资诉讼或仲裁</p> <p><strong>七、</strong><strong>股权投资服务</strong></p> <p>郑春梅律师团拥有专注投资、金融、财务、法律等方面的专业人士，旨在为所有委托方提供投资项目信息、项目分析调查、投资方案设计、投资风险防控等专业且全面的投资顾问服务。</p> <p><strong>服务内容：</strong></p> <p>1、 根据委托方的投资意向，推荐和筛选优质的投资项目;</p> <p>2、 对委托方的目标项目进行综合全面的投资分析，提供项目分析意见;</p> <p>3、 投资项目尽职调查，出具律师尽职调查报告和财务尽职调查报告;</p> <p>4、 投资并购方案设计;</p> <p>5、 投资并购实施阶段全程顾问;</p> <p>6、 审批、登记、备案的咨询服务、代理服务;</p> <p>&nbsp;</p> <p>投融资顾问律师团队主要处理公司以股权投资其他企业相关事务，设计公司以现金、资产购买其他企业的架构，帮助公司办理股权投资、资产投资过程中所有手续，帮助公司设计投资过程中的合理税务模式，主要如下：</p> <p>&nbsp;</p> <p>1、股权融资：风险投资（VC），私募股权融资（PE）；</p> <p>2、协助客户实现资金与项目的对接；</p> <p>3、债权融资：房地产抵押、股权质押、知识产权质押融资，委托贷款，保理融资；</p> <p>4、产权交易融资：资产转让，股权转让，&ldquo;新三板&rdquo;；</p> <p>5、企业境内外IPO上市；</p> <p>6、企业上市前改制重组；</p> <p>7、资产重组、债务重组；</p> <p>8、商业地产、工业地产并购；</p> <p>9、融资租赁；</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>专业投融资律师顾问服务的流程和内容：</strong></p> <p><br />1、按创业投资运作的惯例，帮助风险企业完善商业计划书，内容至少包括公司成立的时间、注册资本金、公司宗旨与战略、市场需求、产品和技术、商业模式和营销、企业策略规划、公司组织和管理、财务分析和融资、风险及其控制、管理团队等这几个部分，全面、客观地分析和展示风险企业的整体情况和成长潜力。<br />2、完善或调整风险企业的商业模式和策略规划，使其更有操作性和现实性，符合创业投资公司的投资决策的准则。<br />3、分析或发现风险企业的价值，提出一个最大可能的现实估价，有充分的根据来提出风险企业的盈利预测、资金需求和使用计划，以及融资额所占风险企业的股份比例。<br />4、向多家创业投资公司推荐风险企业和递交商业计划书，安排风险投资公司考察风险企业状况，代表风险企业的利益协调这一考察及其谈判过程。<br />5、就有关与风险投资商沟通、谈判的技巧向风险企业提供事先的咨询和培训，辅导风险企业接受风险投资公司的尽职调查。<br />6、全面审核风险企业与创业投资公司签订的协议或合同，向风险企业提出专业意见，确保风险企业的利益。<br />7、根据风险企业特点、需求和不同创业投资公司的背景和经验，选择最适合本风险企业的创业投资公司。</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>八、</strong><strong>股权收并购服务</strong></p> <p>股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。</p> <p>股权投资（收/并购）尽职调查服务或全过程专项服务</p> <p>&nbsp;</p> <p>为什么股权投资（收/并购）要做尽职调查或全过程专项？</p> <p>&nbsp;</p> <p>（1）全面了解目标公司经营状况；</p> <p>（2）协助客户做是否收购决策，防范法律风险；</p> <p>（3）协助设计股权交易模型，促成交易完成；</p> <p>（4）合法避税；</p> <p>&nbsp;</p> <p><strong>服务内容：</strong></p> <p>&nbsp;</p> <p>（1）组建项目小组，全面了解目标公司经营状况，如公司资质、股东关系、债权债务；</p> <p>（2）出具正式书面尽职调查报告，全面提示法律风险，提供初步收购建议；</p> <p>（3）拟定收购框架协议；</p> <p>（4）参与与目标公司谈判；</p> <p>（5）拟定收购协议等法律文本；</p> <p>（6）指导办理工商变更登记手续；</p> <p>&nbsp;</p> <p>&nbsp;</p> <p>&nbsp;</p> <p>&nbsp;</p>